合同会社の新設分割手続きを解説｜株式会社との違いや注意点も | 横浜の司法書士｜不動産登記・商業登記・相続登記なら「えなみ司法書士事務所」へ

2026/09/10

合同会社の新設分割とは？まず基本をおさえましょう

会社の特定の事業を切り離し、新しく設立する会社に引き継がせる組織再編の手法が「新設分割」です。たとえば、「成長著しいA事業部を独立させて、より迅速な意思決定ができるようにしたい」「不採算のB事業を切り離して、本体の経営資源を主力事業に集中させたい」といった経営判断を実現するための有効な選択肢となります。

合同会社における新設分割は、後継者候補に特定の事業を任せて経営者としての経験を積ませる目的や、複数の事業をそれぞれ独立させてリスクを分散する目的など、様々な戦略に活用されています。新しく会社を設立する形をとるため、ゼロから事業を立ち上げるよりもスムーズに事業を開始できるのが大きな特徴です。

新設分割の目的とメリット・デメリット

新設分割を検討する際には、そのメリットとデメリットを冷静に比較検討することが不可欠です。自社の状況と照らし合わせ、本当に最適な手段なのかを見極めましょう。

メリット	デメリット
不採算事業の整理特定の事業だけを切り離し、経営のスリム化を図れる。	手続きが煩雑法的な手続きが多く、専門的な知識が求められる。
後継者育成・M&Aへの活用子会社化した事業を後継者に任せたり、売却しやすくなる。	簿外債務を引き継ぐリスク意図せず不要な債務まで承継してしまう可能性がある。
許認可の承継事業に必要な許認可を、個別のケースによっては引き継げる場合がある。	税務が複雑になる可能性税務上の論点が多く、税理士などとの連携が不可欠になる。
迅速な事業開始資産や従業員をそのまま引き継げるため、立ち上げがスムーズ。	従業員のモチベーション低下転籍などにより、従業員の不安や不満を生む可能性がある。

吸収分割との違いは？

新設分割とよく似た手法に「吸収分割」があります。この二つの違いは、事業の承継先が「新しく設立される会社」なのか、「すでに存在する別の会社」なのか、という点に尽きます。

• 新設分割：事業を切り出して、新しく設立する会社に承継させる。
• 吸収分割：事業を切り出して、既存の別会社に承継させる。

どちらの手法を選ぶべきかは、会社の戦略によって異なります。グループ内に事業を承継させたいのか、まったく新しい会社として独立させたいのか、その目的によって選択が変わってくるのです。

【重要】合同会社と株式会社の手続きの違いを比較

新設分割の手続きは、会社の形態によって大きく異なります。特に、株式会社と合同会社では、その性質の違いから手続きに重要な差異が生まれます。この違いを理解することが、スムーズな手続きの鍵となります。

項目	合同会社	株式会社
意思決定	総社員の同意または社員の過半数の一致（承継内容により異なる）	株主総会の特別決議
反対者への対応	不要	反対株主の株式買取請求への対応が必要
情報開示	不要	事前・事後開示書類の備置きが必要

最大の違いは「総社員の同意」

株式会社が「株主総会の特別決議」という多数決で意思決定を行うのに対し、合同会社では、承継させる権利義務の範囲に応じて、「総社員の同意」または社員の過半数の一致が必要となります。これは、合同会社が「人的会社」と呼ばれ、社員一人ひとりの個性が重視される組織であるためです。

ただし、総社員の同意が必要となるケースでは、社員が一人でも反対すれば、新設分割は進められません。この点は、手続きを進める上で最も重要なハードルと言えるでしょう。ただし、定款で別段の定めを設けている場合は、その定めに従うことになります。まずは自社の定款を確認することが第一歩です。より具体的な定款の定め方については、合同会社の定款条項に関する記事で詳しく解説していますので、ご参照ください。

合同会社で不要になる手続きとは？

合同会社の新設分割では、株式会社に比べて手続きが一部簡略化される場合があります。具体的には、以下の手続きが不要となります。

• 反対株主の株式買取請求に関する通知：合同会社にはこの制度自体が存在しません。
• 事前・事後開示書類の備置き義務：株主保護のために設けられた情報開示義務ですが、社員間の距離が近い合同会社では不要とされています。

このように、合同会社は社員間の合意形成ができていれば、株式会社よりもスピーディーに手続きを進められる可能性があります。ただし、利益配当など、社員間の取り決めが重要になる点は株式会社以上とも言えるでしょう。

合同会社の新設分割｜手続きの全ステップを徹底解説

それでは、実際に合同会社が新設分割を行う際の具体的な手続きの流れを、ステップごとに見ていきましょう。全体像を把握することで、計画的に準備を進めることができます。

ステップ1：新設分割計画の作成

すべての手続きの出発点となるのが「新設分割計画」の作成です。これは、新設分割の設計図ともいえる重要な書類で、法律で定められた事項を漏れなく記載する必要があります。

• 新設会社の商号、目的、本店所在地
• 新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務
• 新設会社の資本金及び準備金の額
• 分割対価（新設会社の株式など）に関する事項
• 新設分割設立会社の成立の日や登記申請予定日に関する事項

特に重要なのが「承継する権利義務」の特定です。どの資産を、どの債務を、どの従業員を新しい会社に移すのかを明確にリストアップしなければなりません。ここでの記載が曖昧だと、後々「この債務はどちらの会社が負うのか」といったトラブルに発展しかねません。慎重に、かつ具体的に作成することが求められます。

参照：会社法

ステップ2：総社員の同意

作成した新設分割計画について、効力発生日の前日までに、原則として全社員から同意を得る必要があります。口頭での同意だけでなく、後日の証明のために「総社員の同意書」という書面を作成するのが一般的です。

この同意書には、新設分割計画を承認する旨を明記し、全社員が署名または記名押印します。この書類は、後の登記申請の際に法務局へ提出する重要な添付書類となります。

ステップ3：債権者保護手続き（必要な場合）

新設分割によって、会社の債権者が不利益を被る可能性がある場合には、債権者を保護するための手続きが必要になります。ただし、この手続きは常に必要というわけではありません。

手続きが必要な場合は、官報への公告と、把握している債権者への個別の催告（「新設分割に異議があれば申し出てください」というお知らせ）を行います。そして、債権者が異議を申し立てるために、1ヶ月以上の期間を設けなければなりません。時間のかかる手続きですので、スケジュールには余裕を持たせる必要があります。この手続きを円滑に進めるためには、電子公告を活用するといった工夫も考えられます。

ステップ4：登記申請（変更登記と設立登記）

手続きの最終段階は、法務局への登記申請です。新設分割では、以下の2つの登記を同時に申請する必要があります。

1. 分割会社：事業の一部を承継させたことによる変更登記
2. 新設会社：新しく会社が設立されたことによる設立登記

新設分割設立会社は、設立登記によって成立し、その成立の日に新設分割の法的な効力が生じます。登録免許税は、分割会社が3万円、新設会社は資本金の額に応じて計算されます（最低でも3万円）。近年では、代表者の住所を登記簿で非表示にする制度も始まっており、設立登記の際に検討する事項も増えています。

債権者保護手続きは省略できる？要否の判断基準を解説

多くの経営者様が気にされるのが、時間とコストのかかる「債権者保護手続き」です。結論から言うと、この手続きは特定の条件を満たせば省略することが可能です。その判断基準を正確に理解することで、手続きの負担を大幅に軽減できる可能性があります。

原則として債権者保護手続きが必要なケース

まず、原則として手続きが必要になるのは、新設分割によって債権者が不利益を受ける可能性がある場合です。具体的には、以下のようなケースが挙げられます。

• 分割後に分割会社へ請求できなくなる債権者がいる場合：例えば、分割会社に残る財産が乏しくなり、債権の回収が困難になるようなケースです。
• 分割の対価が分割会社の社員に直接交付される場合：会社の財産が株主である社員に流出してしまうため、債権者にとっては返済原資が減少することになります。

これらのケースでは、債権者の利益を守るために、官報公告や個別催告といった手続きが法律で義務付けられています。これは、資本金を減少させる（減資）際にも同様の考え方が適用されます。

【ポイント】債権者保護手続きが不要になるケース

一方で、債権者が不利益を被るおそれがないと判断される場合には、この面倒な手続きを省略できます。最も代表的なのが、以下のケースです。

新設会社に承継される債務について、分割会社も引き続き連帯して責任を負う場合（重畳的債務引受または併存的債務引受）

これは、新設分割計画書に「新設会社に承継される債務について、分割会社は連帯して弁済の責めに任ずる」といった趣旨の条項を設けることで実現できます。

この方法をとれば、債権者は新設会社だけでなく、元の分割会社に対してもこれまで通り支払いを請求できます。債権者から見れば、分割会社にも引き続き請求できるため、債権回収上の不利益が生じにくいと考えられます。

実務上、多くの合同会社の新設分割ではこの方法が採用されており、手続きの簡略化が図られています。ただし、この判断には法的な専門知識が不可欠であり、安易な自己判断は禁物です。自社のケースで省略が可能かどうかは、必ず専門家に確認することをお勧めします。このあたりの手続きにかかる費用や期間にも影響してきます。

複雑な手続きは専門家へ相談も検討しましょう

ここまで合同会社の新設分割について解説してきましたが、「思ったより複雑そうだ」と感じられた方もいらっしゃるかもしれません。新設分割は、会社の未来を左右する重要な経営判断であると同時に、法律に則った正確な手続きが求められる専門的な領域です。

特に、新設分割計画書の作成における承継財産の特定や、債権者保護手続きの要否判断、そして複数の登記を同時に申請する複雑な手続きは、少しのミスが大きなトラブルにつながる可能性があります。

もし少しでもご不安な点があれば、私たち司法書士のような専門家にご相談ください。専門家が関与することで、法的なリスクを整理し、手続きを正確かつ円滑に進めやすくなります。結果として、経営者様が本来注力すべき事業に集中できる環境を整えることができます。

当事務所では、ご相談時に丁寧にヒアリングを行い、貴社の状況に応じた手続きをご提案いたします。初回のご相談は無料ですので、まずはお気軽にお問い合わせいただければと思います。

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