外国投資で不動産会社設立｜株式会社と合同会社の選び方 | 横浜の司法書士｜不動産登記・商業登記・相続登記なら「えなみ司法書士事務所」へ

2026/05/13

外国人投資家との会社設立、お悩みは「お金」と「経営権」ではありませんか？

海外の投資家から資金を得て、日本の不動産市場でビジネスを始めたい。その大きな期待の一方で、心の中に拭いきれない不安がありませんか？

「投資してもらった以上、利益はきちんと分配したい。でも、会社の重要な意思決定は自分たち日本側でコントロールしたい…」

これは、決して口に出しにくい、しかし極めて重要な本音ではないでしょうか。資金（お金）は受け入れたいけれど、経営の主導権（経営権）は手放したくない。この一見矛盾するような課題をどう解決すればいいのか、頭を悩ませている方は少なくありません。

ご安心ください。その複雑なパズルを解く鍵は、日本の会社法の中に明確に存在します。問題の核心は、出資者（お金を出す人）と経営者（会社を動かす人）の役割を、設立段階でいかに法的に設計するか、いわゆる「資本と経営の分離」にあります。

この記事では、司法書士という専門家の視点から、この課題を解決するための具体的な選択肢である「株式会社」と「合同会社」の2つの会社形態を徹底的に比較・解説します。最後までお読みいただければ、あなたの事業構想に最適な道筋がはっきりと見えてくるはずです。

【結論】経営の自由度なら合同会社、将来の拡大なら株式会社

まず結論からお伝えします。「外国人投資家から出資を受けつつ、経営権を維持する」という目的を達成するためには、事業の将来像によって最適な会社の形が異なります。

• 経営の自由度や柔軟性を最優先するなら「合同会社」
• 将来的な事業拡大やさらなる資金調達も視野に入れるなら「株式会社」

どちらの形態を選んでも、外国人投資家には利益配当などの経済的利益を受け取ってもらいながら、日常の業務執行や経営判断への関与を抑える仕組みを設計することは可能です。しかし、その実現方法や設立後の運営のしやすさが大きく異なります。

	合同会社 (Godo Kaisha)	株式会社 (Kabushiki Kaisha)
おすすめのケース	経営の自由度・柔軟性を最優先したい場合	将来の事業拡大や大規模な資金調達を視野に入れる場合
経営権の確保方法	定款で「業務執行社員」を限定する	「種類株式（議決権制限株式）」を発行する
設計の柔軟性	非常に高い（定款自治）	会社法の範囲内で可能
設立コスト	安い（電子定款なら約6万円～）	比較的高い（約20万円～。登録免許税最低15万円＋定款認証手数料等）
社会的信用度	一般的	高い

この表はあくまで全体像です。あなたの状況にどちらが最適か判断するためには、経営権を具体的にどう確保するのか、その方法を深く理解する必要があります。次の章で、この記事の核心である2つの具体的な方法を詳しく見ていきましょう。

経営権を確保する！議決権を制限する2つの具体的な方法

「経営の主導権を渡したくない」というご要望を法的に実現するための、具体的な手法を2つご紹介します。株式会社と合同会社、それぞれでアプローチが異なりますので、その違いをしっかり理解することが重要です。

方法1：株式会社で「種類株式」を発行する

株式会社を選択する場合、「種類株式」という制度を活用します。これは、普通の内容とは異なる権利を持つ特別な株式を発行する仕組みです。

今回のケースで利用するのは、その中でも「議決権制限株式」と呼ばれるものです。これは、株主総会での議決権について、行使できる範囲を限定するなどの制限が付された株式を指します。

具体的なスキームとしては、以下のようになります。

1. 会社の定款に「議決権制限株式」を発行できる旨を定める。
2. あなた（日本の経営者）は、議決権のある「普通株式」を引き受ける。
3. 外国人投資家には、配当などの経済的利益は受けられるものの、議決権が制限された「議決権制限株式」を引き受けてもらう。

この方法により、外国人投資家には出資者としての経済的なリターンを提供しつつ、会社の経営方針を決める株主総会での意思決定権は、あなた（普通株主）が掌握し続けることが可能になります。

この設計は、会社法第108条を根拠としており、法的に認められた手法です。ただし、どのような制限を設けるかなど、定款の設計や発行手続きがやや複雑になるため、専門家との相談が不可欠と言えるでしょう。将来的にさらなる増資による資金調達を考える際にも、この株式の設計は重要なポイントになります。

方法2：合同会社で「定款」の定めを活用する

合同会社を選択した場合、より直接的で柔軟な方法で経営権を確保できます。合同会社の最大の特徴は「定款自治」、つまり、会社のルールを定款でかなり自由に決められる点にあります。

この特徴を活かし、合同会社では出資者である「社員」と、経営を行う「業務執行社員」を分けて設定することが可能です。

ある投資家との会社設立で、まさにこの仕組みをご提案したことがあります。その方の希望は明確でした。
「海外の投資家には、あくまで出資者として利益配当を受けてもらう。会社の経営判断に関わる議決権は、日本の経営陣だけで持ちたい。」

このご要望に対し、私たちは合同会社の設立を提案し、定款に次のような定めを置きました。

• 社員：あなた（日本の経営者）と外国人投資家
• 業務執行社員：あなた（日本の経営者）のみ

このように定款で定めることで、外国人投資家は出資者（社員）として利益の配当を受ける権利は持ちますが、会社の業務執行に関する意思決定権は業務執行社員であるあなただけが持つことになります。株式会社の種類株式のような複雑な設計を経ずに、シンプルかつ強力に経営権を確保できるのが、この方法の大きなメリットです。

設立コストが安く、迅速に設立できる点も魅力ですが、一方で株式会社に比べると社会的信用度が低いと見なされる場合がある点には注意が必要です。

株式会社と合同会社、設立・運営における重要比較ポイント

議決権の制限方法以外にも、会社の設立や運営において考慮すべき重要な違いがいくつかあります。外国人投資家との不動産投資という観点から、ポイントを絞って比較してみましょう。

設立コストとスピード

設立にかかる費用と時間は、合同会社に軍配が上がります。

• 株式会社：定款認証が必要で、登録免許税も最低15万円かかります。総額は、登録免許税（最低15万円）に加えて、資本金等に応じた定款認証手数料等が必要となり、概ね約20万円～が目安です。
• 合同会社：定款認証が不要で、登録免許税は最低6万円です。総額は、電子定款なら約6万円～（紙定款の場合は印紙税4万円が別途必要）と、株式会社に比べてコストを抑えられます。

手続きも合同会社の方がシンプルで、よりスピーディーに設立が可能です。

利益の配分方法

利益の分け方にも大きな違いがあります。

• 株式会社：原則として、出資比率（持ち株比率）に応じて配当を行います。
• 合同会社：定款で自由に利益配分を決められます。例えば、出資比率は低くても、事業への貢献度が高い経営者により多くの利益を分配する、といった柔軟な設計が可能です。

投資家との間で、出資額以外の貢献度も評価して利益を分配したい場合には、合同会社が非常に有効な選択肢となります。

社会的信用度と資金調達

一般的に、社会的信用度は株式会社の方が高いとされています。そのため、将来的に金融機関からの大規模な融資を受けたり、増資の登記を行い新たな出資者を募ったりする際には、株式会社の方が有利に働く可能性があります。

ただし、不動産投資における融資では、会社の形態そのものよりも、事業計画の妥当性や購入物件の担保価値が重視される傾向にあります。そのため、合同会社だからといって一概に不利になるわけではありません。

【要注意】外国投資家との会社設立で見落としがちな法的・税務リスク

外国人投資家を迎え入れる際には、国内の取引だけでは発生しない特有の法的・税務リスクが存在します。これらを見落とすと、後で大きなトラブルになりかねません。専門家として、特に注意していただきたい3つのポイントを解説します。

外為法（外国為替及び外国貿易法）に基づく届出

外国人投資家からの出資は、外為法上の「対内直接投資」に該当する可能性があります。日本の安全保障などに関わる特定の業種（外為法上の「指定業種」等）に該当する事業への投資である場合、事前に財務大臣および事業所管大臣への届出が必要になることがあります。

事前届出が不要な場合でも、投資内容や要件によっては、投資実行後に事後報告が必要となることがあります。これらの手続きを怠ると罰則の対象となる可能性もあるため、必ず確認が必要です。

参照：財務省 対内直接投資審査制度について

税務上の注意点：二重課税と租税条約

海外に住む投資家へ利益を配当する際、注意しなければならないのが「二重課税」のリスクです。つまり、日本で源泉徴収され、さらに投資家の居住国でも課税されてしまう可能性があります。

この二重課税を回避・軽減するために、日本は多くの国と「租税条約」を締結しています。この条約の適用を受けるためには、事前に税務署へ所定の届出書を提出するなどの手続きが必要です。どの国の投資家なのかによって適用される条約や手続きが異なるため、国際税務に詳しい税理士への相談が不可欠です。

参照：財務省 我が国の租税条約等の一覧

投資家との契約：出資契約書や株主間契約の重要性

会社の定款は基本的なルールを定めるものですが、それだけでは投資家との細かな約束事をカバーしきれません。例えば、以下のような事項です。

• 株式や持分を第三者に譲渡する際のルール
• 経営方針について意見が対立した場合（デッドロック）の解消方法
• 投資家が資金を回収して撤退（イグジット）する際の条件

こうした内容は、定款とは別に「出資契約書」や「株主間契約書」といった契約書を締結して、明確に定めておくことが極めて重要です。将来の「言った、言わない」というトラブルを防ぐための最大の防御策であり、契約書の作成は専門家と慎重に進めるべきです。

まとめ：最適な会社形態を選び、専門家と万全の準備を

外国人投資家を迎え入れて不動産投資会社を成功させるためには、3つの重要なポイントがあることをご理解いただけたかと思います。

1. 事業の目的と将来像に合った法人格（株式会社 or 合同会社）を選択すること
2. 経営権を維持するための法的な仕組み（種類株式 or 定款自治）を構築すること
3. 国際的な法務・税務リスク（外為法、租税条約など）に備えること

これらの手続きや判断は、専門的な知識が不可欠であり、ご自身だけで進めるには多くのリスクが伴います。定款の設計一つをとっても、将来の事業展開を見据えた戦略的な視点が求められます。

複雑な手続きは専門家へご相談ください