一人会社の代表者死亡｜会社の閉鎖手続きを司法書士が解説 | 横浜の司法書士｜不動産登記・商業登記・相続登記なら「えなみ司法書士事務所」へ

2026/01/16

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代表者が亡くなられたご遺族の方へ

この度は、ご心痛のほどお察し申し上げます。
大切なご家族を突然亡くされ、悲しみに暮れる中で、これまで故人が一人で切り盛りされてきた会社のことにまで考えを巡らせなければならない状況は、本当に大変なことと存じます。

この記事では、司法書士である私が、一人会社の代表者が亡くなられた後の会社を閉鎖するための手続きについて、一つひとつ丁寧に、専門用語をできるだけ使わずに解説していきます。この記事が、暗闇の中の道標となり、皆様が落ち着いて次の一歩を踏み出すための一助となれば幸いです。

まず確認すべき3つのこと

具体的な手続きに入る前に、まず現状を把握するために確認していただきたいことが3つあります。焦らず、ご自身のペースで構いませんので、一つずつ確認していきましょう。この最初のステップが、今後の方向性を決める上で非常に重要になります。

1. 会社の資産と負債の状況

まず、故人が経営されていた会社の財産状況を大まかに把握しましょう。会社の預金通帳や決算書などを確認し、どれくらいの資産があるのか、同時にどれくらいの負債（借金）があるのかを確認します。

特に重要なのが、故人個人が会社の借金の「連帯保証人」になっていないかという点です。中小企業では、代表者が会社の融資の連帯保証人になっているケースが非常に多く見られます。もし連帯保証人になっていた場合、その保証債務は個人の負債として相続人に引き継がれてしまう可能性があります。

会社の資産よりも負債が多い「債務超過」の状態であったり、多額の保証債務があったりする場合には、後述する「相続放棄」を検討する必要が出てきます。その判断のためにも、まずは会社の財産状況の確認が不可欠です。決算書や金銭消費貸借契約書、リース契約書などを探してみてください。故人の借金の調査と並行して進めることが大切です。

2. 遺言書の有無

次に、故人が遺言書を遺していなかったかを確認します。会社の株式は相続財産の一部であり、誰がその株式を相続するのかによって、今後の手続きを進める人が決まるからです。

遺言書があれば、原則としてその内容に従って株式の相続人が決まります。もし遺言書がなければ、相続人全員で話し合い（遺産分割協議）を行い、誰が株式を相続するのかを決める必要があります。

公正証書遺言であれば公証役場に、自筆証書遺言の保管制度を利用していれば法務局に保管されている可能性があります。まずはご自宅や貸金庫などを探してみてください。適切な遺言書の種類とそれぞれの注意点を理解しておくことも重要です。

3. 株式の相続と手続きの主体

会社の閉鎖手続きを進めるのは、代表取締役ではなく「株主」です。ここが非常に重要なポイントです。

代表取締役という「役職」は相続されませんが、故人が所有していた会社の「株式」は相続財産として相続人に引き継がれます。そして、会社の解散（閉鎖）のような重要事項は、株主が集まる「株主総会」で決議しなければなりません。

つまり、手続きの第一歩は、遺言または遺産分割協議によって株式を相続した方が新たな株主となり、その新しい株主が会社の閉鎖手続きを進めていく、という流れになります。そのためにも、まずは相続人間で遺産分割の方法について話し合うことが不可欠なのです。

取締役が誰もいない…会社閉鎖への最初の関門

さて、株式を相続する人が決まり、いざ会社を閉鎖しようとしても、一人会社特有の大きな壁が立ちはだかります。それは、「会社の意思決定を行う取締役が一人もいなくなってしまった」という事実です。これにより、通常の手続きを進めることができなくなってしまいます。

なぜ株主総会が開けないのか？

会社の法律（会社法）では、会社の解散などを決める株主総会を招集する権限は「取締役」にあると定められています。しかし、唯一の代表取締役であった故人が亡くなられたことで、会社には取締役が一人もいない状態になっています。

たとえ株式を相続した新しい株主がいたとしても、その株主が裁判所の許可なく勝手に株主総会を開くことはできません。つまり、取締役が不在のままでは、株主総会の招集に裁判所の関与が必要となり、手続きが進みにくい状態に陥ってしまいます。この問題こそが、ご遺族の方々を最も悩ませる点です。

解決策は「一時取締役」の選任です

この手詰まりの状態を打開するための法的な解決策が、「一時取締役（いちじとりしまりやく）」の選任です。

これは、利害関係人（株式を相続したご遺族など）が裁判所に対して申立てを行い、一時的に取締役の職務を行う人を選任してもらう制度です。この手続きは、司法書士として専門的な知識が求められる場面です。

具体的には、まず裁判所に申立てて「一時取締役」を選任してもらいます。そして、その選任された一時取締役が株主総会を招集し、そこでようやく「会社の解散」と、その後の清算手続きを行う「清算人」の選任を決議することができるのです。これにより、裁判所の関与を得て手続きを前に進める道筋が整います。

【司法書士の視点】

一人会社の代表者が亡くなられた場合、この「一時取締役の選任」は避けて通れない極めて重要な手続きです。裁判所への申立てが必要となるため複雑に感じられるかもしれませんが、私たち専門家がサポートすることで、着実に手続きを進めることが可能です。

手続きの要点

1. 裁判所に「一時取締役」の選任を申し立てる。

2. 選任された一時取締役が株主総会を招集する。

3. 株主総会で「会社の解散」と「清算人」の選任を決議する。

参照：会社法

一時取締役選任の手続きと費用

ここでは、会社閉鎖への道を切り拓く「一時取締役選任申立て」について、もう少し詳しく解説します。手続きの全体像を知ることで、少しでも不安が和らげば幸いです。

申立てができる人（申立権者）

一時取締役の選任を裁判所に申し立てることができるのは、会社の「利害関係人」です。具体的には、株式を相続したご遺族（株主）や、会社にお金を貸している金融機関（債権者）などがこれにあたります。この記事を読んでくださっているご遺族の皆様は、株式を相続することで、この申立権者となります。

手続きの流れと必要書類

手続きは、会社の所在地を管轄する地方裁判所に対して行います。大まかな流れは以下の通りです。

申立書の作成：裁判所に提出するための申立書を作成します。
添付書類の準備：以下のような書類を収集・作成します。
- 亡くなられた代表者の死亡の事実がわかる戸籍謄本
- 会社の登記事項証明書（登記簿謄本）
- 申立人が株主であることを証明する書類（遺産分割協議書など）
- 一時取締役の候補者がいる場合は、その方の住民票や就任承諾書
裁判所への提出：作成した申立書と添付書類を管轄の地方裁判所に提出します。

これらの書類準備や申立書の作成は複雑な部分もありますので、専門家にご相談いただくのが安心です。

一人会社代表者死亡時の会社閉鎖までの流れを図解したフローチャート。取締役不在の状態から、一時取締役選任、株主総会開催、そして会社閉鎖に至るプロセスを示している。

期間はどれくらいかかる？

裁判所に申立てをしてから一時取締役が選任されるまでの期間は、事案や裁判所の運用・混雑状況により異なります。会社を閉鎖するまでには、この期間も考慮に入れておく必要があります。

費用の目安は？（申立費用と予納金）

一時取締役の選任手続きには、主に2種類の費用がかかります。

申立費用：裁判所に納める収入印紙や、連絡用の郵便切手代などです。数千円程度が目安です。
予納金（よのうきん）：選任される一時取締役への報酬に充てるため、あらかじめ裁判所に納めるお金です。多くの場合、弁護士などの専門家が一時取締役に選任されます。予納金の額は裁判所が決定し、事案により大きく異なります。

この予納金は、原則として会社の財産から支出することになります。

会社を閉鎖するための具体的な手順【解散・清算】

無事に一時取締役が選任されたら、いよいよ会社を閉鎖するための本体の手続きに入ります。この手続きは大きく「解散」と「清算」の2つのステップに分かれています。会社を完全に閉鎖するまでの全体像については、会社解散時の届出一覧｜公的機関への手続きと書類を司法書士が解説で体系的に解説しています。

ステップ1：解散手続き

まず、一時取締役に株主総会を招集してもらい、その株主総会で「会社の解散」と、後片付け役である「清算人」の選任を決議します。清算人には、株式を相続したご遺族が就任するケースが一般的です。

この決議が終わったら、2週間以内に法務局へ「解散及び清算人選任の登記」を申請する必要があります。この解散・清算登記によって、会社は営業活動を停止し、清算手続きの段階に入ったことを公に示すことになります。

ステップ2：清算手続き

清算人に就任した方は、以下の業務を行います。

債権者への公告・催告：官報という国の新聞のようなものに「会社が解散しました」という公告を掲載し、会社にお金を貸している人（債権者）に対して名乗り出るよう呼びかけます。この公告期間は最低でも2ヶ月以上必要です。
財産の現金化：会社の売掛金を回収したり、在庫品や不動産などの資産を売却したりして、会社の財産をすべて現金に換えます。
債務の弁済：現金化した財産から、会社の借入金や買掛金などを支払います。
残余財産の分配：すべての債務を支払ってもなお財産が残った場合、その残余財産を株主（株式を相続したご遺族）に分配します。

特に、官報公告に2ヶ月以上を要するため、清算手続き全体にはある程度の時間がかかることを覚えておきましょう。

ステップ3：清算結了

上記の清算手続きがすべて完了したら、清算人は決算報告書を作成し、株主総会で承認を得ます。そして、その承認から2週間以内に、法務局へ「清算結了の登記」を申請します。

この清算結了登記が完了した時点で、会社の法人格は完全に消滅し、すべての手続きが終わりとなります。これが、会社閉鎖の最終ゴールです。

会社の解散・清算手続きの3ステップを図解。ステップ1「解散」、ステップ2「清算」、ステップ3「清算結了」の各段階で行うべきことを分かりやすく示している。

注意すべきケースと専門家への相談

手続きを進める上で、特に注意が必要なケースがいくつかあります。ご自身の状況が当てはまらないか、ご確認ください。

会社が債務超過（借金が多い）の場合

会社の資産を現金化しても借金を返しきれないおそれがある場合（債務超過や支払不能が疑われる場合）は、通常の解散・清算だけで進めるのが難しくなることがあります。この場合は、状況に応じて「破産」や「特別清算」などの法的整理手続きを検討する必要があります。これらの手続きは非常に専門的であり、通常は弁護士の先生が専門家となります。もし債務超過の疑いがある場合は、速やかに適切な専門家へ相談することが重要です。

代表者が会社の連帯保証人になっていた場合

これは非常に重要な点なので繰り返しますが、故人が会社の借金の連帯保証人になっていた場合、その保証債務は相続の対象となります。もし会社の財産で借金を返済しきれなければ、相続人が残りの返済義務を負うことになってしまいます。

このようなリスクを回避するためには、家庭裁判所で「相続放棄」の手続きを行うという選択肢があります。相続放棄をすると、会社の株式や預貯金といったプラスの財産も相続できなくなりますが、借金や保証債務といったマイナスの財産も一切引き継がなくて済みます。相続放棄は、原則として相続の開始を知った時から3ヶ月以内に行う必要がありますので、会社の負債状況が不明な場合は、お早めにご相談ください。より具体的な手順については、相続放棄についてをご覧ください。

手続きを放置するとどうなる？

手続きが複雑で面倒だからと会社をそのまま放置してしまうと、様々なリスクが生じます。

まず、取締役が亡くなったことによる役員変更登記を怠ると、登記懈怠（とうきけたい）として、裁判所から過料（かりょう）という金銭的な制裁を科される可能性があります。

さらに、最後の登記から12年間何も手続きをしないでおくと、法務局の職権により「みなし解散」として扱われます。しかし、これはあくまで登記上の処理であり、法律上の清算手続きを行う義務がなくなるわけではありません。結局は清算手続きが必要になるため、放置しても根本的な解決にはならないのです。

手続きにかかる費用の目安

会社を閉鎖するまでにかかる費用は、大きく「実費」と「専門家報酬」に分けられます。

必ずかかる実費（登録免許税・官報公告費など）

これらは、手続きを進める上で必ず発生する費用です。

一時取締役選任申立て：収入印紙・郵便切手代として数千円程度
解散及び清算人選任登記：登録免許税 39,000円
官報公告掲載料：約3万円～4万円
清算結了登記：登録免許税 2,000円

この他に、一時取締役の予納金（数十万円程度）が必要になる場合があります。

司法書士に依頼する場合の報酬

一時取締役選任申立てのサポートや、一連の登記申請の代理などを司法書士にご依頼いただく場合の報酬です。事案の複雑さによって変動しますが、当事務所では、ご依頼いただく前に必ず総額でお見積りをご提示し、後から追加料金を請求することはございませんのでご安心ください。具体的な費用については、無料相談の際にお気軽にお尋ねください。